与央行指导意见一脉相承，2015年底前及时出台网贷监管细则征求意见稿有利于行业规范发展。定位信息中介，强调互联网为主要渠道，做好信息披露和消费者权益保护及风险提示。整体监管思路强调以市场和平台自律为主，监管上备案制门槛极低，但其实ICP证有门槛，银行资金存管具有更高的隐性门槛，由地方金融监管机构来具体落实监管。十二条禁止行为给出负面清单，不允许平台进行期限拆分，不得进行股票配资等业务，平台自身不提供担保，投资人自负本息损失，对于线下理财业务为主的平台和向综合理财方向转型的平台不利。

　　18个月过渡期给了平台足够的时间调整。麻袋理财研究院认为，整体上看，网贷监管细则对行业下一步规范发展很有利，尤其是明确了线下征信的合规性。但一些具体方面还是没有给予明确规定，比如风险备用金、自动投标、通过债权转让实现的期限错配、单一借款的上限金额、关联方、地区差异等，在鼓励互联网金融发展的同时，对于互联网技术的具体运用和客户体验方面可能还需再深入了解后给出更具体的细则。这样，既有利于行业的健康创新发展，明确平台的业务具体发展方向，也有利于地方监管部门做好具体监管工作。

　　总体来说，《征求意见稿》不够明确的部分为以下几点，主要跟互联网技术在网贷行业的运用相关，这很大程度上影响用户体验。监管细则主要是从信息中介、流动性风险等角度来考虑，但是也希望监管层能从用户体验，以及互联网金融的特性方面考虑，给予现阶段网贷平台更多的灵活性和创新空间，以免细则落地后对行业发展产生一定程度的不利影响。

　　1) 风险备用金模式？风险备用金并未明确，麻袋理财研究院建议可以采用风险备用金模式。从目前行业发展需要上看，这是一个较好的有限担保方式。但风险备用金所有权难以确定，平台依然有有限自担保嫌疑，建议细则上可以给予认可。如果风险备用金模式明确不可以，建议平台更多考虑第三方担保，或是保险公司承保等方式。另外关联公司的担保也没有明确。

　　2) 自动投标？互联网金融还具有互联网属性，应当注重用户体验。自动投标工具自推出以来就得到了投资者的认可，具有存在的合理性，不能一刀切。因为半数以上投资人在筛选完平台后，认为平台靠谱，投标项目也相对靠谱，他们并不愿意花大量时间再去进行投标项目的筛选。同时对于资金相对较大的投资人，如果投资的是以小额为主的平台，人为操作投标耗时耗力。因此，麻袋理财研究院认为可以根据投资人需求进行自动投标，发挥互联网技术的优势应该得到认可，需要做好风险提示。

　　3) 期限错配？期限拆分已经明确不可以，但通过债权转让实现期限错配是否可以，没有明确。麻袋理财研究院建议允许通过债权转让实现期限错配，这样可以更大程度鼓励投资人参与网贷行业，促进行业发展。不然，平台只能寻求更多的短期资产，导致网贷平台资产同质化现象，对行业发展不利。但是，对于目前市场上很多平台存在的所谓活期产品应该进行规定，不允许或者只能占到多少比例，否则很容易导致平台流动性风险。

　　4) 单笔借款上限及借款余额上限？监管细则并没有给出小额的具体定义，上限金额也没有明确。建议平台自己制定一个规则并且在平台上予以披露，对于抵（质）押借款规定一个最高抵（质）押率及最高上限，对信用借款规定单个借款人最高申请借款额上限。每个平台模式可能不完全一样，各地方监管机构会有监管差异，会引起一些问题。

　　5) 关联方？虽然《公司法》第二百一十六条有明确定义：“关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。”但从中看出关联方概念十分宽泛，在实际操作过程中难以界定。

　　6) 地区差异？地方金融办监管严格程度不一导致地区差异。期待各地方监管机构在出台监管规则时，能考虑到本地的实际情况，比如经济发展水平、网贷平台的共同诉求等。

　　7) 未按规定申请电信业务经营许可的平台，不得开展网络借贷信息中介业务。目前各地区对此项规定的落实情况差别较大，上海地区ICP证一直不能办理，而北京、杭州等地通信管理局均可办理。希望细则出台后相关地区均可尽快完成办理。

　　麻袋理财研究院对具体细则意见稿的解读请见下文：

　　1、 定位：网络借贷信息中介，突出以互联网为主要渠道，提供信息搜集、公布、资信评估、借贷撮合等服务。网络借贷定义为个体和个体之间通过互联网平台实现的直接借贷。个体包含自然人、法人及其他组织。

　　2、 四条基本原则：不得提供增信服务，不得设立资金池，不得非法集资，不得损害国家利益和社会公共利益。

　　点评：因此借款人和出借人承担借贷风险，平台不承担借贷违约风险，只对信息披露承担责任。

　　3、 管理机制：按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求和“依法监管、适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”的监管原则，落实各方管理责任。

　　4、 监管机构：1）中央监管部门：银监会；指导网络借贷行业自律组织，预计将成立银监会下属全国性网贷行业协会来统一指导各地协会。2）落实到地方，主要为金融办；3）工业和信息化部：电信业务相关；4）公安部：互联网安全监管、网贷金融犯罪；5）国家互联网信息办公室：金融信息服务、互联网信息内容等业务。

　　5、 备案制：平台向工商登记处的地方金融办备案登记。

　　点评：之前传闻采用牌照，后来说是协会备案，最终在地方金融办备案，体现了监管层对行业的鼓励，门槛极低，但同时也意识到行业可能的风险，因此放在地方金融办较为合适。机构名称中应当包含“网络借贷信息中介”字样。

　　6、 实行负面清单管理，突出对打着网贷旗号从事非法集资等违法违规行为，要坚决实施市场退出。

　　十二项禁止行为：

　　(一) 利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资；

　　点评：对自融有比较明确的判断依据，平台或平台的关联方不得成为平台的借款人。但是关联关系、关联方没有明确的定义，麻袋理财研究院呼吁后续出台更明确的规定。

　　(二) 直接或间接接受、归集出借人的资金；

　　点评：不得做资金池，不得非法集资。

　　(三) 向出借人提供担保或者承诺保本保息；

　　点评：平台自身不得担保。第三方担保和保险公司承保应该没有问题，关联企业担保也没明确，对于风险备用金也没有明确规定，会有一定风险。就目前行业发展阶段来说，建议风险备用金模式应该明确可行。

　　(四) 向非实名制注册用户宣传或推介融资项目；

　　点评：对平台获取客户会有一定程度的影响，项目展示只能在实名认证后可以显示。线下门店理财会被禁止，对于此类企业打击极大，利好本身纯线上获取投资人的平台。

　　(五) 发放贷款，法律法规另有规定的除外；

　　点评：定位信息中介，撮合贷款才合理。

　　(六) 将融资项目的期限进行拆分；

　　点评：期限拆分明确禁止，但对通过债权转让实现的期限错配没有明确规定，对于促进行业发展来说，不应该禁止。

　　(七) 发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品；

　　点评：对于转型综合理财的平台不利，监管层不希望网贷平台混业经营。

　　(八) 除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、推介、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；

　　点评：平台产品趋向单一，同质化竞争加剧。如果平台要实现多元化投资理财，应该获得相关资质或牌照。

　　(九) 故意虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；

　　点评：虚假标的自然不行，宣传上也要合规。

　　(十) 向借款用途为投资股票市场的融资提供信息中介服务；

　　点评：禁止股票配资。

　　(十一) 从事股权众筹、实物众筹等业务；

　　点评：实物众筹也不能做，网贷平台和众筹平台需分离。

　　(十二) 法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。

　　7、 出借人自行承担借贷产生的本息损失，确认相应风险认知。引导出借人以小额分散的方式参与。

　　点评：打破刚性兑付，平台应该加强投资人教育。

　　8、 线下业务：除信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节外，网络借贷信息中介机构不得在互联网、固定电话、移动电话及其他电子渠道以外的物理场所开展业务。

　　点评：O2O模式和纯线上模式更符合监管要求，而线下模式不合规。从某些平台线下理财中出现的不规范行为可以看出，线下理财存在资金流向不透明、无法识别合格投资人、对线下销售团队难以管控等风险，故投资人和投资资金只能来自线上。但在目前征信不完善的环境下，线下风控更可靠，出于风险管理的要求，借款人和借款项目可以来自线下。这点在本次细则中得以明确具有重要意义，充分考虑了市场特性。其中，对于目前没有线上理财平台，主要对接其他网贷平台获取资金，以线下借贷端为主但做全国性业务的企业存在监管空白，会有一定的政策风险。

　　9、 风险控制：网络借贷金额应当以小额为主。网络借贷信息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在本机构的单笔借款上限和借款余额上限，防范信贷集中风险。

　　点评：实质鼓励借款和投资都小额分散，大标平台面临合规风险。但没有明确规定上限，可能导致地区差异等问题。

　　10、 费用分配：借款人支付的本金和利息应当归出借人所有。网络借贷信息中介机构应当与出借人、借款人另行约定费用标准和支付方式。

　　点评：本金、利息、服务费明确分离，让平台的盈利模式变得更加透明。监管层做出此种规定，麻袋理财研究院认为这是为了突出平台的信息中介定位，区别于放贷机构的信用中介。因此目前赚取利差的平台将面临整改。

　　11、 要求银行资金存管。

　　点评：备案制门槛极低，但银行资金存管对于平台设置了很高的隐性门槛。据麻袋理财研究院了解，目前银行对于网贷平台的选择较为慎重，一般会看股东背景、管理团队、注册资本、业务模式、行业地位等。截至目前，跟银行有存管协议的平台大概几十家，已经实现数据对接的只有几家。

　　12、 借贷决策：网络借贷信息中介机构不得以任何形式代出借人行使决策。每一融资项目的出借决策均应当由出借人作出并确认。

　　点评：目前较为普遍的自动投标可能受影响，或者需要在合同中有约定，但是确认手续会降低时效。具体如何实施，还需要看监管主体对于投资决策确认的定义，如是否可以提前确认、批量确认等。

　　13、 信息披露：融资信息披露和风险揭示及机构经营管理信息披露、较为详细的借款项目信息。

　　点评：之前一些地方协会出台的信息披露指引更多地侧重平台自身经营管理信息披露，银监会细则中对融资项目信息披露的要求更为全面，外部审计也有明确要求。

　　14、 法律责任：1）地方金融办：视情况承担行政或刑事责任；2）网络借贷信息中介机构违反法律法规和网络借贷有关监管规定，按规定予以处罚；若违反法律规定从事非法集资活动的，按照相关法律法规和工作机制处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。3）出借人及借款人违反法律法规和网络借贷有关监管规定，依照有关规定给予处罚；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　点评：地方金融办面临较大压力，预计也会相应采取较严格的监管。

　　15、 现有平台整改过渡期：18个月。

　　点评：过渡期充足，小平台在竞争中难以维持，自然淘汰出局。未来行业洗牌是必然趋势，股东背景好、团队专业、银行存管、合规经营的平台将胜出。

　　（文章仅代表作者个人观点，不代表鸣金网官方立场，如需刊登转载，请注明来源，违者必究。）