12月28日，由银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室等部门研究起草的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》...

　　12月28日，由银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室等部门研究起草的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（下称《征求意见》），正式向社会公开征求意见。笔者经解读后，认为以下八点内容值得注意：

　　实行负面清单制禁止12种行为

　　这12种行为包括：

　　（1）利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资；

　　（2）直接或间接接受、归集出借人的资金；

　　（3）向出借人提供担保或者承诺保本保息；

　　（4）向非实名制注册用户宣传或推介融资项目；

　　（5）发放贷款，法律法规另有规定的除外；

　　（6）将融资项目的期限进行拆分；

　　（7）发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品；

　　（8）除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、推介、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；

　　（9）故意虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；

　　（10）向借款用途为投资股票市场的融资提供信息中介服务；

　　（11）从事股权众筹、实物众筹等业务；

　　（12）法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。

　　简单来说就是自融、向非特定对象宣传融资项目、期限错配、发售银行理财、资管、基金、保险或者信托、禁止流向股市、股权众筹等。

　　笔者认为，这“12条红线”明确了P2P禁止从事的行为，从而限定了P2P的业务范畴，使得P2P平台的中介定位更加明确。总的来说，国家还是给了P2P网贷较为宽松的发展空间，但是鼓励创新是建立在行业规范、风险可控的基础上的，“12条红线”是为创新加了一道保险。未来，随着行业规范程度的提升，P2P将会在不偏离信息中介初衷的基础上，通过合理的创新迎来更大的发展。

　　实施备案制

　　另外，《征求意见》规定在行业准入上实施备案制。《征求意见》规定，所有网贷机构均应在领取营业执照后向注册地金融监管部门备案登记，备案不设置条件，不构成对网贷机构经营能力、合规程度、资信状况的认可和评价。同时，地方金融监管部门对备案后的网贷机构进行分类管理，并充分信息披露。

　　备案制的规定体现了监管层针对网贷行业所贯彻的市场化监管思路，这一制度能在一定程度上保护行业的市场化成果，又能起到规范、透明化的作用。同时作为地方金融办辅助监管地位的地方行业协会有可能会由于各平台的争相进入被‘踏破门槛’，未来，网贷行业有可能形成以地方金融办和协会为核心的监管态势。

　　P2P线下业务将受冲击

　　值得注意的是，细则中还出现了对P2P线下业务的规定，即“除信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节外，网络借贷信息中介机构不得在互联网、固定电话、移动电话及其他电子渠道以外的物理场所开展业务。”

　　这意味着所有的线下理财门店都是非法的。而目前不少平台在资金端建立了自己的线下团队开展业务，这一规定将对国内网贷行业现有的运营模式形成一定的冲击，尤其是对许多大型线下理财机构而言。线下理财店不被承认，将在短期内严重影响一些平台的资金流动性，尤其在年底，兑付的压力将加大。同时，这对P2P行业也有利好的一面，禁止P2P线下收单，即将线下财富管理公司与P2P划清界限，有利于行业规范，恢复投资人信心。

　　标的最长卖10天

　　《征求意见》第十九条规定，网络借贷信息中介机构应当为单一融资项目设置募集期，最长不得超过10个工作日。这条规定意味着，在10天之内不能完成募资，那这个项目就得作废。这一规定的目的，是在倒逼平台开发符合普惠金融的小额标的，分散投资风险，保护投资人权益。

　　停业提前发公告

　　第二十四条规定，网络借贷信息中介机构暂停、终止业务时应当至少提前5个工作日通过官方网站等有效渠道向出借人与借款人公告。网络借贷信息中介机构业务暂停或者终止，不影响已经签订的借贷合同当事人有关权利义务。

　　这是对行业的退出机制做了初步安排，核心内容有三点。一是平台提前5天发布停业公告；二是在解散前要处理好已撮合的借贷业务；三是清算时投资者资金不属于清算财产行列。这将有效保证投资人资金权益，并且会降低暴力解决事件的发生概率，对行业的发展壮大有着极大的好处。

　　投资人也要分级

　　《征求意见》第二十六条中显示，网络借贷信息中介机构应当向出借人以醒目方式提示网络借贷风险和禁止性行为，并经出借人确认。网络借贷信息中介机构应当对出借人的年龄、健康状况、财务状况、投资经验、风险偏好、风险承受能力等进行尽职评估，不得向未进行风险评估的出借人提供交易服务。网络借贷信息中介机构应当根据风险评估结果对出借人实行分级管理，设置可动态调整的出借限额和出借标的限制。

　　这一点类似于股权众筹中的合格投资人制度。主要是根据投资人的财务水平、投资经验等因素，进行分级设置，主要目的是，尽量确保投资人所进行的投资，没有超过他本人的风险承受能力。现在P2P中也引入这一制度，使得P2P未来可能不再是屌丝经济，会产生一定的投资门槛，或者产品分级制度。

　　信息披露要求严格

　　《征求意见》中对信息披露的规定十分详细，其主要内容分为两项，一是网贷机构自身的信息披露，二是出借人和借款人的信息披露，融资项目的基本信息披露，以及风险评估和可能产生的风险结果描述等等。信息披露对P2P网贷有着十分重要的意义，此次加强对网贷机构的信息披露要求，对于改进行业形象，提升网贷机构公信力、完善行业事中事后监管、防范行业风险、保护出借人与借款人利益起着极大的推动作用。

　　平台合法性审查

　　第九条第二项规定：网络借贷信息中介机构应当履行下列义务：对出借人与借款人的资格条件、信息的真实性、融资项目的真实性、合法性进行必要审核；

　　我们发现，该项条款规定不仅要对融资项目的真实性进行审查，还要对项目的合法性进行审查。从此条款可以看出监管机构对网络平台和融资项目的监管有合法性的监管，无论是网络平台，还是融资方及融资项目只要违法就可以对其采取措施，不仅仅是出现资金链断裂、跑路和举报等才采取行政及司法措施。

　　总体而言，这次征求意见稿的公布，对行业尤其是合规运营的公司是一个重大利好，在喧嚣的环境中为网络借贷业务做了正名，为行业的健康运行奠定了基础。网贷行业将迎来一轮洗牌潮，同时也会迎来一轮发展的新高潮。