12月28日下午， 银监会会同工业和信息化部、公安部、国家互联网信息办公室等部门研究起草了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》。

　　本文主要摘录意见稿里与行业相关的重点条款，并附上卡卡罗特第一时间的原创解读。

　　“第二条 适用范围和释义：网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介企业。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。 ”

　　卡卡罗特解读：官方对P2P平台的定义正式出炉，关键词是信息中介、直接借贷。这为后面的诸多条款做了清晰的定义。

　　影响范围：所有P2P平台

　　“第三条 基本原则：不得提供增信服务，不得设立资金池，不得非法集资，不得损害国家利益和社会公共利益。 ”

　　卡卡罗特解读：P2P的从业者们，这是大家的“四项基本原则”！还不赶紧100寸打印出来挂起来！每天朗读100遍！

　　影响范围：所有P2P平台

　　第四条 国务院银行业监督管理机构负责对网络借贷信息中介机构业务活动制定统一的规范发展政策措施和监督管理制度，指导地方金融监管部门做好网络借贷规范引导和风险处置工作。工业和信息化部负责对网络借贷信息中介机构业务活动涉及的电信业务进行监管。公安部牵头负责对网络借贷信息中介机构业务活动进行互联网安全监管，打击网络借贷涉及的金融犯罪工作。国家互联网信息管理办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管。

　　卡卡罗特解读：银监会管，银监会管，银监会管完金融办管；金融办管，金融办管，金融办管完工信部管；工信部管，工信部管，工信部管完公安部管……说好的不碰钱，管理部门倒也不必银行少。

　　影响范围：所有P2P平台

　　“第五条 备案登记： 拟开展网络借贷信息中介服务的网络借贷信息中介机构，不包含其分支机构，应当在领取营业执照后，携带有关材料向工商登记注册地地方金融监管部门备案登记。 地方金融监管部门应当为网络借贷信息中介机构办理备案登记。备案登记不构成对机构经营能力、合规程度、资信状况的认可和评价。 网络借贷信息中介机构还应当依法向通信主管部门履行网站备案手续，涉及经营性电信业务的，应当按照通信主管部门的相关规定申请相应的电信业务经营许可；未按规定申请电信业务经营许可的，不得开展网络借贷信息中介业务。”

　　卡卡罗特解读：这一条有两个要点。第一，平台可以到地方金融办备案，但投资人不能以此辨识平台的质量；地方金融办可以发布平台评级并对信息作披露，相关的咨询和服务公司有活干了。第二，P2P平台必须有电信业务经营许可，这条很容易被忽略，但隐含着的信息是P2P必须实缴注册资金1000万，并提供验资报告！因为没有这样的条件，这个电信业务经营许可证是办不下来的。

　　影响范围：没实力的小平台和那些几千块买个模板就上线的骗子们

　　“第六条 机构名称：开展网络借贷信息中介业务的机构，其机构名称中应当包含“网络借贷信息中介”字样，法律、行政法规另有规定的除外。”

　　卡卡罗特解读：对名称做了限定，其实是一种变相的准入机制限制，以后用户选平台多了一个方法：看名字。

　　影响范围：所有P2P平台

　　“第十条 禁止行为：网络借贷信息中介机构不得从事或者接受委托从事下列活动：

　　（一）利用本机构互联网平台为自身或具有关联关系的借款人融资；

　　（二）直接或间接接受、归集出借人的资金；

　　（三）向出借人提供担保或者承诺保本保息；

　　（四）向非实名制注册用户宣传或推介融资项目；

　　（五）发放贷款，法律法规另有规定的除外；

　　（六）将融资项目的期限进行拆分；

　　（七）发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品；

　　（八）除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外，与其他机构投资、代理销售、推介、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理；

　　（九）故意虚构、夸大融资项目的真实性、收益前景，隐瞒融资项目的瑕疵及风险，以歧义性语言或其他欺骗性手段等进行虚假片面宣传或促销等，捏造、散布虚假信息或不完整信息损害他人商业信誉，误导出借人或借款人；

　　（十）向借款用途为投资股票市场的融资提供信息中介服务；

　　（十一）从事股权众筹、实物众筹等业务；

　　（十二）法律法规、网络借贷有关监管规定禁止的其他活动。

　　卡卡罗特解读：禁止自融、禁止建资金池、禁止自担保、禁止向用户承诺保本报息、禁止分拆借款期限、禁止直接或代理销售金融产品、禁止P2P资金进入股市、禁止做众筹。

　　总之，这一堆禁止背后就是两个核心信息：一，P2P们做好信息中介的事；二，P2P们不能混业经营。

　　此条款杀伤力巨大，涉及范围基本上覆盖了大多数的主流平台。

　　影响范围：U计划、网贷活期等类基金产品涉嫌归集出借人资金

　　几乎所有的平台都涉嫌承诺保本保息

　　融资项目的期限拆分也是现在大多数平台的通行做法，未来可能我们会看到大量6个月以上的项目

　　陆金所、积木盒子和WE理财是现在三家一站式理财的典范，但不能发售基金、信托、保险等产品之后未来何去何从有待观察

　　第十五条 [出借人义务] 参与网络借贷的出借人应当履行下列义

　　(四)自行承担借贷产生的本息损失;

　　卡卡罗特解读：出借人再多的义务都没这一条来的实在。“理财有风险，投资需谨慎”的这句股市老话终于能“名正言顺”的移到P2P上了。当下e租宝、大大宝的维权者们，真的有可能血本无归。

　　影响范围：所有P2P投资人

　　“第十六条 线下业务： 除信用信息采集、核实、贷后跟踪、抵质押管理等风险管理及网络借贷有关监管规定明确的部分必要经营环节外，网络借贷信息中介机构不得在互联网、固定电话、移动电话及其他电子渠道以外的物理场所开展业务。 ”

　　卡卡罗特解读：P2P不能开实体门店吸纳资金！线下卖理财的不是P2P，e租宝的悲剧不能再次上演。如果是风控需要，线下资产端可以继续运营。

　　影响范围：其实现在同时拥有线上线下财富端的公司并不少，比较知名的有宜信财富和宜人贷、证大财富和证大e贷、当天财富和当天金融等。但在实际运营中以上几家都是分了两个公司主体来分别开展业务，暂时影响不大。如果是e租宝模式的平台可要小心了！

　　“第十七条 风险控制： 网络借贷金额应当以小额为主。网络借贷信息中介机构应当根据本机构风险管理能力，控制同一借款人在本机构的单笔借款上限和借款余额上限，防范信贷集中风险。”

　　卡卡罗特解读：监管没有定义借款和投资上线，但对现今单标借款金额超大的机构显然是个警示。

　　影响范围：虽然十七条中并没有定义小额是多少，上限是多少。但可以看出，主要敲打的就是红岭创投等大标平台

　　“第十九条 募集期管理：网络借贷信息中介机构应当为单一融资项目设置募集期，最长不得超过10个工作日。”

　　卡卡罗特解读：长期募集的资产包将受影响，现行的网贷基金模式、网贷活期模式将受到巨大挑战。

　　影响范围：全部网贷基金，以及积木盒子的活期宝盒、陆金所的零活宝等

　　“第二十条 费用分配：借款人支付的本金和利息应当归出借人所有。网络借贷信息中介机构应当与出借人、借款人另行约定费用标准和支付方式。”

　　卡卡罗特解读：利差模式不支持，只能收借款管理费。

　　影响范围：所有网贷平台，现在市场中利差对于大多数平台是风险准备金和利润的核心来源，但从宜人贷的招股说明书中可以看到，以管理费的名义在利差中体现也是一种规避监管的方法

　　“第二十五条 借贷决策：网络借贷信息中介机构不得以任何形式代出借人行使决策。每一融资项目的出借决策均应当由出借人作出并确认。”

　　卡卡罗特解读：债权资产包模式、自动投标模式、债权置换模式、活期模式等均受到影响。

　　影响范围：人人贷U计划、拍拍贷彩虹计划等。曾经的自动投标产品作为一次互联网金融的产品创新备受追捧，一时风靡，看来以后平台要为懒人用户服务还要再创新一次

　　“第二十八条 客户资金保护：网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。”

　　卡卡罗特解读：规定了P2P平台资金必须由银行存管。

　　影响范围：绝大多数P2P平台。可想而知在未来的18个月过渡期里，银行和P2P的程序猿们可有活干了。

　　“第三十条 融资信息披露及风险揭示： 网络借贷信息中介机构应当在其官方网站上向出借人充分披露以下信息：

　　（一）借款人基本信息，包括但不限于年收入、主要财产、主要债务、信用报告；

　　（二）融资项目基本信息，包括但不限于项目名称、类型、主要内容、地理位置、审批文件、还款来源、借款用途、借款金额、借款期限、还款方式及利率、信用评级或者信用评分、担保情况；

　　（三）风险评估及可能产生的风险结果；

　　（四）已撮合未到期融资项目有关信息，包括但不限于融资资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况等。”

　　卡卡罗特解读：能想到最完整的的信息披露与风险揭示莫过于此，目前所有的P2P全部中枪，无一例外。

　　影响范围：所有P2P平台。没有风控能力和那些做假标的平台可能会就此成为历史。

　　“第三十一条 机构经营管理信息披露：网络借贷信息中介机构应当实时在其官方网站显着位置披露本机构所撮合借贷项目交易金额、交易笔数、借贷余额、最大单户借款余额占比、最大10户借款余额占比、借款逾期金额、代偿金额、借贷逾期率、借贷坏账率、出借人数量、借款人数量、客户投诉情况等经营管理信息。”

　　卡卡罗特解读：同上一条，能想到最完整的的机构经营信息披露莫过于此，目前所有的P2P全部中枪，无一例外。

　　影响范围：所有P2P平台。但最害怕的，是那些一直在流血经营，坏账率奇高的平台们。

　　“第三十九条 年度审计：网络借贷信息中介机构应当聘请有资质的会计师事务所进行年度审计，并在上一会计年度结束之日起4个月内向地方金融监管部门报送年度审计报告。”

　　卡卡罗特解读：要求P2P平台主动审计并报备，大大增强了监管的有效性，也让P2P在经营合规上多了一层紧箍咒。

　　影响范围：所有P2P平台。

　　今天下午，除了该征求意见稿的发布，央行还发布了《非银行支付机构网络支付业务管理办法》，其中特别明确建立了“支付机构分类监管指标体系”的思路，这意味着监管机构对支付行业的理解更深刻、对不同业务背景的支付公司更包容。我们相信，P2P行业的监管也会与支付相类似，随着时间的推移更加贴合实际情况，也更能保障广大投资人用户的利益。

　　各位读者请注意！目前本文尚为征求意见稿，监管部门并没有对行业做一刀切，虽然目前完全符合意见稿要求的P2P屈指可数，但卡卡罗特相信随着监管的关注、平台的自律和他律，整个行业将会越来越好。

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