在公司治理中，独立董事扮演着重要角色。日前，证监会正式发布实施了《上市公司独立董事规则》（以下简称《规则》），为充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，促进上市公司独立董事尽责履职提供了制度依据。

分析人士指出，《规则》的公布实施，有助于强化独立董事在上市公司中的作用，有助于保护投资者合法权益，有助于中国资本市场更好地服务实体经济。

扎牢公司治理“制度篱笆”

独立董事，指既独立于公司股东又不在公司内担任管理职务的董事。在现代公司治理体系中，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，维护公司整体利益，尤其要积极保护中小股东的合法权益不受损害。

据了解，《规则》进一步明确了相关监管安排，扎牢了“制度篱笆”。

在独立董事的独立性方面，《规则》明确独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。同时强调独立董事履职“不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响”。

在独立董事的任职条件方面，《规则》将“具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则”“具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”等列为担任独立董事的基本条件。

在选举与更换程序上，《规则》提出“连任时间不得超过六年”“独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换”“独立董事在任期届满前可以提出辞职”等规范举措。

“让一些独立董事实现从‘不独不懂’到‘既独又懂’‘真独真懂’转变，既需要监管制度的指引与约束，更需要在全社会范围内营造有利于独立董事履职尽责的有利氛围。《规则》的公布实施，无疑具有十分重要的积极意义。”上海交通大学安泰经济与管理学院教授吴文锋对本报记者说。

提升企业经营管理水平

在如何促进独立董事有效履职方面，《规则》进一步明确了权责边界。

例如，独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料；重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事应当对“提名、任免董事”“聘任或解聘高级管理人员”“董事、高级管理人员的薪酬”等事项向董事会或股东大会发表独立意见等。

同时，《规则》还对保障独立董事履职作出了明确要求：为了保证独立董事有效行使职权，上市公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件；独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜；上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存五年；独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

此外，《规则》还提出，上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

证监会在《规则》起草说明中指出，原有规定发布时间较早且为政策指导性文件，《规则》对此前相关规定不一致的地方进行修改，保证法规之间的一致性，旨在减少规则数量、解决规则矛盾。

塑造资本市场良性生态

不久前，中国保险行业协会开发建设的保险机构独立董事人才库正式上线，成为了独立董事制度建设向前迈出的最新一步。

“独立董事是董事会制度建设中的关键环节，其在上市公司中的重要性进一步得到肯定，有助于提升我国上市公司的治理能力和决策水平，进而发挥带动作用，形成良性循环。”吴文锋说。

证监会副主席王建军表示，上市公司设独立董事是《公司法》规定的治理要求，对上市公司独立董事制度应全面、客观看待。“自2001年中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来，独立董事已成为上市公司完善治理结构、促进规范运作、保护中小投资者权益的重要一环，大部分独立董事都能恪尽职守、勤勉尽责，对提升公司治理效能发挥着重要作用，已成为上市公司治理区别于非上市公司的显著标志。”王建军说。

王建军强调，对市场各方完善独立董事制度的意见建议，证监会高度重视，已组织专门力量进行研究，将充分倾听各方意见，与相关部门积极沟通、推动系统完善，进一步明晰独立董事权责边界，加强履职保障、完善责任机制，支持和督促独立董事切实履行诚信勤勉义务，努力形成各方归位尽责、市场约束有效的制度环境和良好生态。

（王俊岭）