1月29日，上海证券交易所发布了《公开募集基础设施证券投资基金(REITs)业务办法(试行)》《REITs规则适用指引第1号-审核关注事项(试行)》《REITs规则适用指引第2号-发售业务(试行)》三项基础设施公募REITs配套业务规则。三项规则的正式发布施行，标志着公募REITs交易所层面的配套业务规则已经建立。

与征求意见稿相比，正式版的《业务办法》进一步优化了申请文件、交易机制安排、项目收购及权益变动披露等的相关要求。《审核关注事项》进一步完善了基础设施项目合法合规、现金流等方面的审核相关要求。《发售业务》进一步优化了扩募方式等发售相关规定。本次正式发布的配套规则，体现了上交所充分全面地考虑了原始权益人诉求及投资者的需求，考虑了市场参与机构的反馈和项目具体实践中的问题，保障了公募REITs平稳落地。

维护原始权益人权益

《业务办法》删除了要求原始权益人提供最近3年的财务报告和审计报告的规定，简化了申报要求。同时，《业务办法》明确基础设施项目控股股东或实际控制人，或其同一控制下的关联方参与基础设施基金份额战略配售的比例，合计不得低于基金份额发售总量的20%。考虑到部分原始权益人存在持有超过30%基金份额的需求，且基金持有人持有基金份额权益达到30%对基金运营难以产生重大影响，《业务办法》将要约收购义务触发门槛从30%调整为50%。上述安排既参考了《上市公司收购管理办法》等相关规则，又实际考虑了公募REITs的特点，有利于维护原始权益人的权益，也能保障公募REITs的平稳运营。

《业务办法》将上市首日涨跌幅限制调整到30%，非上市首日的涨跌幅限制为10%；将基础设施基金份额权益变动信息披露门槛从5%调整为10%。《业务办法》规定基金管理人原则上应当选定不少于1家流动性服务商为基础设施基金提供双边报价等服务；引入公募REITs流动性管理相关机制，以增强公募REITs的流动性并活跃二级市场。进一步明确基础设施基金可以作为质押券参与质押式协议回购和质押式三方回购等业务，除原始权益人及其同一控制下关联方以外的其他投资者持有的战略配售限售份额均可以参与。上述安排兼顾了产品的流动性和原始权益人的风险自留效果，缓解了投资者对基础设施公募REITs流动性的担忧。

优化治理机制安排

由于“公募基金+ABS”的架构是在现有证券法、证券投资基金法的法律框架下形成的，降低了立法成本，但REITs的产品层级更多。《业务办法》进一步突出了基金管理人的主动管理义务和投资者的权利，压缩了资产支持证券层面的相关权限：在解聘运营管理机构方面，如该运营管理机构为资产支持证券管理人聘请的资产服务机构，资产支持证券管理人应当同步解除与该运营管理机构的资产服务协议；在信息披露方面，仅要求资产支持证券管理人通过符合规定的网站或者以定向披露的方式履行信息披露义务。上述安排进一步厘清了各层级的权益与义务，建立了更清晰的治理机制的架构安排。

综上所述，上述规则制度的发布，进一步明确了基础设施公募REITs的业务流程、审查标准和发售流程等，推动了公募REITs相关制度的逐步完善，公募REITs必将行稳致远。

（李成）