证监会2月5日发布《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》。《指引》共十一条，对IPO企业涉及的股份代持、异常入股、新进股东锁定期、多层嵌套等进行了归总和明确，也明确了新老划断的具体执行方式。其中，将需要锁定36个月的“突击入股”时间段由申报前6个月增加到申报前12个月。

分析人士指出，《指引》的及时出台，将过去散落在不同规则体系之间的股东信息披露要求进行成体系梳理，形成统一标准。在原有规则基础上，对市场普遍认为存在较大利益输送风险的“突击入股”、特殊股东异常价格入股等情形做了有针对性的强化监管要求，有助于促进上市前投资阳光化、规范化，助力价值投资回归。

直击要害

市场人士认为，《指引》出台正当其时，将直击“突击入股”现象的要害。

据不完全统计，在当前科创板和创业板申报企业中，仍有大量企业存在IPO申报前一年内新增股东情形。目前，审核周期大幅缩短，导致资本短期“造富效应”显著、长期支持力度不足。因此，有必要对“突击入股”等行为采取更严格管理措施。

分析人士指出，《指引》强化对“突击入股”的锁定期要求，试图通过“突击入股”套取短期利益的投机行为将受到极大制约。从长期看，私募股权投资最终将回归价值投资本质，促进机构投资者长期谋划、提早布局。

在2020年新申报的IPO企业中，存在申报前入股时间超过6个月但小于12个月的新股东项目不在少数，推测在2021年拟申报的企业中也会存在该类情形。目前计划2021年上半年提交首发申报材料的企业，已开始申报前的准备工作。

谈及此时推出《指引》对IPO申报可能造成的影响，中信证券分析，《指引》充分考虑了新老衔接问题，明确规定对于《指引》发布之日前已受理企业可不适用《指引》关于股份锁定的要求，避免对在审企业产生较大影响。新申报企业，可根据自身实际情况灵活选择申报时点。从长远看，大部分投资者仍看重企业价值，愿意与企业共成长，在政策明确、市场预期稳定的前提下，相关市场影响应能很快消化。

把好“第一道关”

专家指出，中介机构是落实合规监管首要关口，《指引》落地将力促中介机构把好“第一道关”。

一方面，《指引》明确规定，发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的资料，积极和全面配合中介机构开展尽职调查。

市场人士表示，中介机构此前进行IPO项目尽职调查，一直面临着股东配合度低的问题。尤其是小比例股东、间接股东，往往以无明确法定依据为由拒绝配合尽职调查，影响相关股东信息披露和核查工作。《指引》出台后，中介机构要求股东配合核查将有据可依。

另一方面，《指引》也为中介机构开展股东核查工作提供“作战指南”。《指引》要求，中介机构发表核查意见不能简单以相关机构或者个人承诺作为依据，应当全面深入核查包括但不限于股东入股协议、交易对价、资金来源、支付方式等客观证据。上述规定有力地促进了中介机构归位尽责，将相关核查工作做实做细。

中信证券有关负责人表示，《指引》提出的核查要求比较有针对性。交易价格异常、股权结构复杂等情形，也是中介机构在日常工作中的关注重点，但是中介机构要对所有股东实现层层穿透，有时也会遇到障碍。例如，针对个人有时难以确定其社会关系的完整性，《指引》明确了有关部门共同加强监管，这样，多部门联合监管在必要时将成为中介机构尽职调查程序受限时的有益补充。

清除利益输送风险死角

关于《指引》出台，此前监管部门已传递信号。证监会党委2020年12月传达学习贯彻中央经济工作会议精神时指出，坚持金融创新必须在审慎监管的前提下进行，防止资本无序扩张。严把IPO入口关，完善股东信息披露监管。加强监管协同和信息共享，避免监管真空。

业内人士表示，《指引》出台将避免监管真空，防止资本无序扩张，有效清除利益输送风险死角。

首先，《指引》首次明确有关部门共同加强监管。《指引》在第二条要求发行人对违法违规入股的三种情形出具承诺，让发行人先行自我约束，足见监管部门对股权清晰、合法合规投资入股的重视程度之高，将发行人、中介机构、有关部门全盘考虑。监管部门及时出台《指引》，补足注册制改革重要一环，切断利益输送的渠道。

其次，除“突击入股”外，《指引》也将核查重点聚焦于特殊股东以异常价格入股行为，即发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的异常价格入股情形，需要按照规定展开进一步详细核查与说明。经过以上操作，可以清除利益输送的风险死角。

再者，《指引》对其他股东的正常投资行为，未作出额外的核查与披露要求，这使整体股东披露与核查要求边界清晰，可操作性强，体现监管部门集中火力严查利益输送的监管导向。

某券商资深保荐代表人表示，监管部门及时出台《指引》，让相关信息披露更阳光透明，让专业投资者心安，促进拟上市公司更注意合法合规，也为中介机构提供规则武器，可更有效打击“突击入股”乱象，将从源头上促进A股市场健康发展。

（昝秀丽）