道路曲折，但前途是否一定光明？
2016年，资本市场突然迎来一轮密集的信托公司“上市”潮。据21世纪经济报道记者统计，自今年以来，陆续有五矿信托、昆仑信托、江苏信托、浙金信托、湖南信托等5家信托公司谋求借由并购重组进入资本市场。
值得注意的是，上述5家信托公司均是作为资产包中的资产之一被注入上市公司。
多位业内人士对记者表示，此轮信托公司曲线上市潮与国资改革的大背景密不可分。在经济下行期，金融资产作为国资旗下盈利能力尚可的资产，成了解救国企“壳资源”的主流选择。
事实上，在上述几个案例均是由上市公司的控股股东或实际控制人主导运作旗下非上市金融资产及其他盈利能力强的资产上市，信托资产借此东风被打包注入。
据记者了解，相关主体对此推动力度很大。有知情人士向记者透露，*ST济柴（000617.SZ）与中石油集团旗下金融资产的重组事项由中石油集团总会计师亲自登台路演，交易金额可能会超千亿。另外，华菱钢铁（000932.SZ）收购湖南国资委控制下的金融资产由湖南省副省长牵头负责。
然而，在如此大力度支持之下，信托资产曲线上市能否通过审批仍面临很大不确定性。已经披露的一些方案显示，未决诉讼、盈利模式不稳固仍是信托公司的阿克琉斯之踵。
地方国资或央企集团
强力推动
“这次信托公司进入资本市场大部分是控股股东在安排主导，且支持力度很大。”一位信托业资深研究员表示。
尽管*ST济柴与中石油集团旗下金融资产重组的详细方案仍未披露，但有知情人士接受记者采访时表示，资产重组的规模或达千亿，在路演过程中，中石油集团总会计师亲自出面，出席路演的有多省政府高官，以及四大行总行的高管等。
此前，*ST济柴发布重大资产重组停牌进展公告，将重组标的初步拟定为中石油集团直接或间接拥有的昆仑银行股份有限公司、昆仑信托有限责任公司、昆仑金融租赁有限责任公司等旗下金融资产。
“已有很多机构表示要认购几十亿，主要还是看重中石油。”前述知情人士透露。
除了*ST济柴，由央企五矿集团主导的*ST金瑞（600390.SH）涉资183亿元的资产重组方案刚于7月5日得到国资委原则性同意的批复。
如该资产重组顺利实施，*ST金瑞将直接或间接持有五矿资本100%股权、五矿信托67.86%股权、五矿证券99.76%股权等，成为五矿集团旗下拥有信托、金融、租赁、期货、基金以及商业银行全牌照的金融控股平台。
“通过此次资产注入，将实现中国五矿旗下的金融资产证券化，为国企改革的推进树立标杆。”*ST金瑞表示。
而位于湖南的钢企华菱钢铁，其转型金控平台的计划是在实际控制人湖南国资委的主导下推进。若重组顺利实施，则华菱钢铁将直接或间接持有财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿29.19%股权等资产。
据记者了解，为保证重组计划顺利实施，湖南省国资委早在2016年初就将华菱钢铁的重组作为省国资委年度工作的重要任务之一，且该省副省长直接牵头负责。此外，华菱钢铁的控股股东华菱集团还将承接从华菱钢铁置出的约62亿元钢铁资产及负债，并负责相关员工的安置工作。
焦灼的等待
尽管地方国资委或央企集团对前述资产运作在不遗余力地推动，但在一切尚未尘埃落定之前，结果仍是未知数。
此前湖南省主管单位相关负责人对记者表示，华菱钢铁的重组方案还有待证监会审核，仍存不确定性。
而拟借这轮国资改革曲线上市的信托资产无疑是整个行业关注的焦点。此前，因出于对信托资产的审慎监管，资本市场已有二十年未向信托公司敞开大门。数位业内人士告诉记者，行业内都在观望这次监管的态度。
“信托公司作为资金特别是影子银行资金的通道，自身面临较大的资金融通与法律纠纷的风险，目前证监会对于信托公司通过并购重组上市持审慎态度，主要关注大股东是否将信托公司潜在的资金或法律风险转嫁到全部股东上。”香颂资本沈萌对记者表示。
梳理前述重组方案中披露的相关信托公司资料，诉讼缠身及盈利能力大幅下滑等问题被监管重点关注。
其中，拟于近期上会的*ST金瑞资产收购案中，标的之一五矿信托，存在未决诉讼17起，涉及金额约70亿元，其中主动管理类信托项目12起，涉及金额超过10亿元的未决诉讼3起。“主动管理类项目中，大部分是需要信托公司承担兑付责任的。”前述资深信托研究员表示。
而拟被注入*ST舜船的江苏信托，更曝出涉及30亿元的未决诉讼，其后虽江苏信托表示，在该诉讼中，信托公司仅承担通道管理责任和义务，不承担任何连带赔偿责任。但在业内人士看来，虽通道业务信托公司不承担兑付责任，但此类诉讼对公司声誉的影响，以及长期跟踪诉讼事项的成本仍很大。
在这批信托公司中，浙金信托、湖南信托在报告期内盈利状况下滑幅度较大。其中，浙金信托2014年实现净利润7789万元，2015年下降至6400万元。湖南信托2014年度实现净利润5.7亿元，2015年下降至4.1亿元。此外，湖南信托还涉及未决诉讼11起。
一位并购重组人士认为，并购重组的目的是为了提高上市公司的盈利能力，所以监管层对于重组标的的盈利能力是否下滑也会比较关注。
前述资深信托研究员指出，监管对信托资产上市持审慎态度更重要的原因或许还在于，信托公司的盈利模式并不特别稳固，此外有私募性质，透明度不高。此前一些违约事件没有披露或者刚性兑付了，但一旦上市加强披露，这些风险就会爆发。
“大家都在观望，最近*ST金瑞就要上会了，看并购重组委会不会让过吧。”一位信托业高管对记者表示。
