中国经济网北京6月24日讯 深圳市钜盛华股份有限公司、前海人寿保险股份有限公司23日晚间发布公告称，明确反对万科发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将据此行使股东权利。
两家公司称，万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责；万科已实质成为内部人控制的企业，违背公司治理的基本要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。
据中国经济网记者了解，根据万科公告的重组预案，万科拟以发行股份的方式购买深圳地铁集团持有前海国际100%股权，初步交易代价456.13亿元人民币，股份发行价格为每股15.88元人民币。
若交易完成，深圳地铁将成为万科第一大股东，持股比例为20.65%；华润股份有限公司持股比例由15.24%降为12.1%，“宝能系”持股比例由24.26%降为19.27%。
这项议案在万科董事会审议过程中，便已遭到第二大股东华润集团的反对，华润集团派驻万科董事会的3名董事均投下反对票。万科公告董事会通过重组预案后，华润还以独董回避投票导致赞成票未过2/3不承认万科董事会结果。
以下为公告全文：
声 明
深圳市钜盛华股份有限公司（下称“钜盛华”）、前海人寿保险股份有限公司（下称“前海人寿”）成长发展于深圳经济特区，始终感 恩国家，感恩改革开放、感恩广东省、感恩深圳市，坚定不移扎根深圳，扎根广东，愿意也能够为国家经济发展和结构转型做出实质贡献。
作为有高度社会责任感的企业，钜盛华、前海人寿于去年中国资本市场遭遇重大下挫、极其困难的时刻，响应国家号召，立场坚定、 持续增加对资本市场的投资，以实际行动提振资本市场信心，做长期 的资本市场投资人。
2016年6月17日，万科董事会发布拟发行股份购买资产的预案 （以下简称“预案”）。因在董事会表决程序的合法性、购买资产定价公允性、独立董事身份有效性、股份发行定价合理性等方面存在重大 瑕疵，预案引发了资本市场、社会各界的广泛关注和不安。
我方自2015年成为万科第一大股东以来，一直保有巨大的耐心， 真诚地希望万科能够实现更好的发展。由于6月17日召开的董事会 引发的各种问题和巨大纷扰，作为重要股东，我方有责任有义务明确表达立场和意见：
（一）本次预案将大幅摊薄现有股东权益和上市公司收益，我方明确反对万科本次发行股份购买资产预案，后续在股东大会表决上将 据此行使股东权利。
（二）万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，未能诚信履职；万科监事会对董事会出现的种种问题未能尽到监督及 纠正的职责；万科己实质成为内部人控制企业，违背公司治理的基本 要求，不利于公司长期发展和维护股东权益。
上述立场和意见是基于全体股东利益考虑和上市公司规范公司治理的发展需要，不针对任何团体或个人，希望得到全体股东的充分 支持。
我方尊重万科创立至今管理团队、各级干部及全体员工的努力和付出，充分感谢社会各界、全体合作伙伴、所有万科客户的支持和帮 助。
我方作为万科重要股东，充分尊重和相信万科的全体股东完全有资源、有能力、有信心推动万科长期健康稳定发展，为股东带来更大回报。
深圳市钜盛华股份有限公司
前海人寿保险股份有限公司
二〇一六年六月二十三日
