万科投资者会议十大核心信息披露 回应高管清仓股票是个人权利

来源:界面
2016-06-20 12:23:25
分享

这一场世纪商战背后所隐藏的各方角力已浮出水面,但现实的残酷在于决定权或许只掌握在少数股东手里。

罗强

“宝万之争”转变为“华万之争”,中国有史以来最精彩的商战正在上演。万科发行股票收购深圳地铁资产,使得后者成为万科第一大股东的重组预案,受到了华润方面强烈质疑,万科前董事会秘书、高级副总裁谭华杰不得不紧急出动“拉票”。

6月19日晚间,谭华杰和董秘朱旭出席了针对投资者的电话会议,耗时两小时的会议中,对于华润方面以及机构投资者的疑问,谭华杰全面解释了方案中的资产状况、发行价格、未来战略等事项。

对于股权结构变动将对万科产生怎样影响,谭华杰则避而不谈,他称自己不适合、也没有兴趣去评价,他认为这种影响应该由投资者自己去评估,公司治理也应该是股东与股东之间自己去解决。

值得注意的是,在此次交易内部信息知情人买卖万科股票的核查公告中,部分万科高管在万科停牌前清仓自家股票。对此,谭华杰解释称,大部分万科高管因 为行权是在增持,当然也有部分人卖掉股票变现,相关法律对公司管理人员买卖公司股票已做出严格限制,因此“在合规的情况下,个人持有的股票属于个人财产, 个人有处置的权利”。

此前公告显示,张纪文、周彤、王文金等23名万科管理人员在万科停牌前六个月进行了交易,其中万科高级副总裁张纪文买入1119万股,卖出1380 万股,结余 万科A 仅2.1万股;深圳万科总经理周彤买入30万股,卖出50万股,交易后空仓;万科首席风险官王文金买入3.07万股,期权行权买入66万 股。

同时,在早前的万科期权激励名单中,彼时的武汉万科总经理张旭行权22.5万股,南京万科物业副总经理买入40万股,卖出40万股,其余万科人员买卖股票规模极小,但最终都处于空仓状态,另外还有一名券商关联人员进行了交易。

复盘来看,较为“异常”的交易当属张纪文与周彤近乎“空仓”状态,尤其是张纪文的“炒短线”行为,万科股价在停牌前六个月几乎翻番,这意味着张纪文交易万科股票涉及的资金规模高达数亿元。张纪文名列万科期权激励名单中,其期权规模为220万股,行权价格不超过9元每股。

万科深夜召开会议与中小股东恳谈,并派出两任董秘参加,是在为下一步重组预案提交股东大会投票做铺垫。在方案顺利通过董事会最终在股东大会中表决时,无论大股东如何连横合纵,万科必须争取到绝大部分中小股东表决同意,才有可能顺利推进方案。

此次涉及到的发行股票收购资产方案,属于分类表决项,即在万科A股,万科H股中分别须取得2/3以上股东表决同意,从万科上一次临时股东大会的情况 来看,万科H股大部分股份由机构投资者持有,通过的概率极大;而上一次万科A股出席股东所持股份占有表决权总股份数比例高达82%,万科如争取到宝能以及 中小股东支持,方案预计能顺利通过。

不过,现实的残酷在于决定权或许只掌握在少数股东手里。

经济学家、万科独立董事华生于谭华杰参加投资者会议的同日,在个人微博中爆料称,“在宝能因故只求全身而退的情况下,华润提出否决深铁入主,让万科巨资收购深铁土地,待事过落定再对华润等增发股份的方案。”

他随即删除了该条微博,但这一场世纪商战背后所隐藏的各方角力已浮出水面。宝能全身而退,万科管理层力保深铁入局,落定后再对华润增发,华润则持反对方案的强硬态度。这场中国商业史上最精彩的博弈还在推进,一切都有可能演变。

以下为界面新闻根据6月19日晚间投资者会议整理的10项问答,答问嘉宾为万科集团高级副总裁谭华杰:

1.为什么用发行股票购买资产而不用现金买?增发股票对现有股东权益摊薄?

交易必须是双方自愿。公司当然在条件相同的情况下愿意用现金,但交易对手不这么想,如果不是股权,预计用这个价格卖基本不可能。其次,公司也不愿意就和深圳地铁仅做一锤子买卖,公司希望能够建立长期合作的股权关系。

至于15.88元/股定价的逻辑,公司自然希望发得越高越好,但核心是要双方自愿。基本价就是停牌前20、60、120日均价三个标准,目前能争取的最好价格就是60日均价基础上9.4折。过去五年公司平均PB乘以2015年净资产,大致也是15.87元。

权益摊薄就是短期利益与长期利益平衡的问题,只要是买地盖房子,都是有摊薄的时期。关键是看得到的机会是否值得你去发这个股票。

2.两项资产价格会因为税费导致成本过高?地铁上盖开发周期太长,资金占用问题?

目前安托山地块的成本是3.8万元/平方米,前海枢纽地块的成本是2.5万元/平方米,当龙华的楼面地价都5.5万元/平方米了,就算外界推断加税 费后成本5.5万元/平方米,请问龙华都这个价了,前海这个价贵吗?前海枢纽125万平方米的建筑面积中有52万平方米是自己持有的,很清楚这个地价就是 2.6万元/平方米,另外70万平方米确实需要补交税费的。悲观一点说,就算房子卖的不好,2.6万元只能卖4万元,也不会亏本。

开发周期确实长,因为有地铁施工。但是,每个地铁上盖物业都有这个问题。还是属于短期利益和长期利益权衡问题。此外,上盖物业回报率更高,且市场争夺明显更剧烈。

3.与深圳地铁的合作是否具有排他性?万科能否接其他地铁公司的项目?如果方案不成功,如何抓住轨道交通物业的机会?

首先地铁和万科是要建立长期紧密战略合作关系。这种合作关系是有粘性的。合作模式并不是简单把地卖给万科而是合作开发。目前公司会尽可能争取排他。公司最大的排他条件就是业务的专业性。此外,公司方面目前可以和其他轨道合作。

如果这个方案通过公司就占有了先机。公司会排除一切困难,争取方案通过。我们相信交易对万科股东的价值非常大,相信万科股东最终会从自身利益出发,会支持企业,我们现在不会想其他的事,先尽力让这个方案通过。

4.深地铁土地储备有多少?除了这两块地外,未来潜在的合作模式?

从空间看,深圳地铁目前运营了158公里地铁,大致获取450万平方米的上盖物业。如果未来做1000公里地铁,潜在上盖物业面积可以大致推算。此外,深圳地铁未来也不一定仅仅只在深圳做。合作模式类似东京急行电铁模式——同一主体开展轨道建设和周边物业开发。

5.就重组的预案,公司是否与宝能那边沟通过?如果深圳地铁成为第一大股东,会不会强求万科进入不合适的城市?

涉及到保密问题,在公告之前,我们不能和单一股东去沟通这个问题。现在公布之后,与各方去沟通这个预案,促成这件事情是我们的主要工作。

第二个问题是问他进的地方是不是我们都得做。事实上,深铁进的城市比万科进的城市少很多,基本上深铁进的城市我们基本有业务,所以深铁的项目我们基本能做。如果真的出现这种情况,我们也会据理力争。

6.之前消息是万科A股复牌可能不会晚过7月4日,如果华润有异议导致诉讼的话,是否影响复牌?复牌之后,宝能卖出和买进万科股票在技术上是否有限制?第二次董事会是些什么议程?

复牌时间最终由交易所决定。关于宝能买卖股票,首先宝能在今年12月18日之前不能卖股票(一年禁售期,宝能最后一次买万科是在2015年12月 18日)。如果复牌后宝能继续购买股票,没有什么不允许买的限制,只是需要披露相关信息。如果再买股票,那一年禁售期将顺延。第二次董事会通过的就是正式 的方案,这个方案也就是后面提交股东会、证监会的方案,不能再修改。发行股票是个分类表决事项,A股和H股必须有2/3出席股东大会有投票权的股东通过。

7.万科这一届董事会在明年会重选,具体是明年几月?拖到明年股东大会后,宝能如果进入董事会,是否不好办?

董事会会在明年年度股东大会上举行换届选举,具体2016年年度股东大会请关注后期通知。可以参照的是,今年年度股东大会是6月27日。至于宝能是否进入董事会,我觉得与今天的主题讨论这个方案没有太大关系。

8.定向增发后H股公众股比例低于10%,如何解决?多长时间内解决?

确实需要和联交所沟通解决该问题,这个问题也只能通过增发来解决,至于时间,届时联交所可能给出一个模式的时限,比如说“尽快”,也可能给出一个具体的时限。在解决之前,H股应该是可以正常交易。

9.之前万科公告里面提了很多次除了深铁以外,还有个潜在交易对手,什么时候和投资者公开?交易模式?

关于这个,我们和投资者报告的方式是公告,除了公告内容外,不可以透露任何细节,如果有另一个交易对手,我们会重新做另一个方案,但这次交易就只有前海国际一个标的。

10.华润属于国务院国资委,深圳地铁属于深圳国资委,在预案的过程中,是否与两个主管部门有过沟通?万科方案未来审核的时间表?

这个问题超出主题的范围,坦率说,这些细节我也不是完全了解,恐怕无法完全回答你的问题。我所听说的,我们与深圳地铁的合作,在市场化的原则下,深圳市政府是乐见其成的。

我们已经提交了预案,经过深交所最多需要10个工作日的审核。我个人觉得复牌时间再往后推的可能性不大。然后第一次董事会与第二次董事会预计会是1-2个月时间,然后用不少于45天时间召集股东大会,所以预计从方案到实施还要大概3-4个月时间。

原标题:万科投资者会议十大核心信息披露 回应高管清仓股票是个人权利

万科投资者会议十大核心信息披露 回应高管清仓股票是个人权利

责任编辑:陈勇敢

分享