继中国人民银行等十部委发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》后，互联网保险监管细则率先落地。紧接着，关于第三方支付机构监管的《征求意见稿》发布，引起行业热议。而互联网金融行业最受关注的P2P监管细则的落地情况，自然也成为各方瞩目的焦点。
P2P行业自诞生之日起就备受关注。过去一年时间，随着行业的迅猛发展，越来越多的创业者、国有资本、银行、上市公司等都看到了市场机遇，纷纷涌入。在“大众创业，万众创新”的时代背景下，P2P行业的创新与发展在某种程度上甚至被等同于整个中国互联网金融行业的创新与变革。一方面，创新确实给传统金融领域带来了新的机遇;另一方面，伴随创新而来的膨胀也向监管和秩序发起了挑战。在监管细则即将落地的时刻，行业的参与者们也在积极思考如何寻找到创新与合规之间的平衡点。
在我看来，严格意义上来说，P2P并不能称之为一个行业，而更多是一种模式或组织形态，从资产来源、风险控制手段以及资金获取方式等维度，又衍生出更多细分模式。P2P给予了创业者一个机会介入原本不可能介入的金融借贷业务，并且由于其模式特性，从本质上又拥有更强的杠杆属性和更丰富的资金获取方式。这也是大量机构纷纷涌入的直接原因。
P2P的火爆在推动传统金融模式创新和蜕变的同时，也埋下了不少隐患。出于对快速扩大规模的追求，很多P2P平台“重推广，轻合规”，缺少对金融产品的基本理解和对金融风险的敬畏，致使系统建设和风险管理体系建设严重滞后。为了提高用户的极致体验推出的所谓“金融产品创新”或营销手段，在短时间带来大量用户和交易量的同时，也带来了流动性风险、投资者教育缺失等严重的问题。如果不尽早明确创新需要遵从的底线，长此以往将造成劣币驱逐良币的结果，使互联网金融行业的发展进入恶性循环。
创新，需要清楚知道我们改变了些什么，创造了些什么，即使突破了原有的一些规则限制，也需要明白原本的规则限制设立的目的是为何。只有建立在对金融规律、金融风险和监管出发点的充分理解基础上的创新才是有价值的。不问本原而去一味的规避监管，无视风险，这不是创新而是无知。
下面我想就互联网金融产品的三个方面，谈一谈风险，以及根据我个人理解创新必须遵从的底线。
一、平台不该成为流动性风险的承担者
P2P的模式，原本就是希望投资人与借款人直接对接。而由于国内统一征信判断机制的缺失，使得 P2P平台都必须介入到信用审核的过程中。平台通过信用审核和各种可能的保障机制来解决用户对于信用风险的担忧。但由于多数借款是等额本息的，以及多数借款期限较长，再投资和流动性问题变成了用户的痛点，因此各类“创新”也以此为切入点展开了，很多平台在产品设计上就介入到了流动性管理中。一旦平台介入流动性管理，那么P2P的模式本质就发生了很大的变化，其实质与银行的吸储放贷已没有本质区别，只是一种包装而已。
以“随时赎回的XX理财”为代表的一类产品，其特点是固定收益活期理财，平台一般宣称资金用于投资在平台上的债权，并通过债权转让的方式进行流动性实现。此类产品满足了一些投资人对于活期产品的需求，被当做“余额宝类”产品的高息替代品宣传以吸引投资人。但核心关键就在于流动性的承接者和承接方式。
上述产品实际资产很多是中长期债权(即使是短期债权也无法做到随时赎回)，债权转让确实是提供流动性的一类有效工具。一种合理的提供债权转让的方式，是让投资人之间进行债权转让，平台提供债权转让市场，并尽可能的通过各类运营方式去提高债权转让市场的流动性和活跃度。这类方式从理论上是不能保证或承诺债权转让的时间的，因为这是发生在用户间的交易，因此也自然不可能存在所谓的随时赎回。但这种机制却是长期可持续发展的。
承诺随时赎回的产品属性，看似是种产品创新，但我们需要去深究下它的实现机制。一般来说，所谓的随时赎回都是平台扮演了债权转让的承接者角色，这就给平台带来了流动性承担的风险，也会在用户集中转让时候使平台遭到“挤兑”的风险。这是任何平台不能承受的。并且如果平台完全变成了投资人的交易对手方，这也有违P2P的初衷，且是不可持续的。流动性是一把双刃剑，大型金融机构尚且对其敬畏有加，P2P作为直接的PEER TO PEER的模式，实在是不该参与其中的。
另一方面，在类似的产品设计中，更为严重的其实是平台作为债权转让的承接者，在投资人与借款人的债权债务关系对应性，以及收益的计算中，很多平台并没有使得债权收益与用户最终收益相对应，而是更多的以承诺性质的收益进行相关的期限计算，计息区间也与债权债务关系不相一致，这就带来了产品实质性的具有资金池属性的问题。这也就引发我们对于第二点的讨论：债权对应关系以及资金流的设计。
二、债权对应关系、资金流的先后顺序是产品设计及运营合规性的关键
何时起息?何时还款?何时债权转让完成?用户购买产品后的资金是否完整的对应到具体的债权债务?
用户的收益来源既然是投资的债权，那么首先要做到的就是债权债务的匹配关系，其次是所有的资金流无论是从金额还是时间上都需要与所投资的债权属性严格相匹配，这样才是真正的P2P。
目前我们看到的一些产品创新，用户购买产品即刻起息，在固定的日期统一回款，按固定的收益率结算利息收益。我们设想下，假设在购买产品的第一时间，我们的资金就全部完成出借，且期限完全一致可能性有多大? 至少在理论上无法保证每个投资者都可以如此吧。有些产品说债权是先形成的，进行的是债权转让，那么回款日期呢，如果是先期形成的债权，确实可以做到投资的第一时间完全的匹配，但是回款从理论上不可能恰好在同一天，从资金流和债权债务关系的对应上，每一笔回款应该都是每笔债权所规定的实际回款日期根据借款人是否还款的真实情况而发生，而不是统一在购买产品后的某个固定的日期。否则平台有承诺收益和发理财产品的嫌疑。
另外一类“创新”在利率上做了些文章，比如持有到第二个月比第一个月利率高一些，第三个月更高。试问，用户与借款人的债权债务关系，利率设定就是这样阶梯式的吗?借款人是否知道这样的安排呢?如果不是，那这部分增加的利率是视为公司的一种承诺收益?
监管机构多次提出P2P的红线之一是不能设立资金池，而资金池的重要标志是资金流的顺序，即资金与实际业务的关系。正常的资金流顺序应先有借款需求，在借款需求得到匹配后，出借人的资金由个人账户转入借款人的账户并向平台支付相应的费用，借款交易完成;还款时则由借款人账户向出借人账户进行资金划转。同时，整个流程应该在全账户托管体系下完成(条件不成熟的体系下，需要进行账户管理自律)。平台在整个过程中应扮演撮合和信息传递的角色，不应该也无法介入资金流程。
正如上面举例的产品中所看到的，部分平台为了加快债权形成速度，资金流先于债权发生。在资产获取端，大量平台选择与外部机构合作以获取债权资产，由于竞争激烈，为了先行获取资产，一些平台以自有资金或已有用户的沉淀未投资资金先行出借给借款人，再将借款需求放在平台上进行貌似初始的匹配，这实质上是资金的错配或提前挪用，平台也因此承担了一定的风险;(以平台先行出借债权，形成债权合同，再在平台进行债权转让的模式不属于此类，核心是资金流先后顺序的实质要与债权债务关系及其变更等的合同相匹配)。
而在理财端，如上面所述，很多产品并没有做到资金和债权的一一对应，如第一点中所提到的活期类产品，很多在实质上是典型的先吸收资金，再进行债权匹配，资金先于债权交易发生，有一定的非法集资隐患。
互联网金融虽然代表了金融创新，但仍然应该遵循金融领域的规则，对于资金流控制，证券行业早有解决方案，即通过银行账户托管的方式，使券商与交易资金物理隔离，通过可统一核查的交易指令调动资金。尽管目前有部分第三方支付公司为P2P平台提供了账户托管，但基于第三方支付自身所限，其对P2P平台的债权信息和资金调动指令缺乏实质的核查与监控，难以对虚假信息进行甄别，因此无法达到监控资金流转的作用。而银行得益于其自身地位和风控水平，对托管的要求更加严格正规，可以很大程度上规避平台的道德风险，虽然仍然无法甄别信息真假等，但对虚假标的和不匹配的相关资金流指令至少可以做到完整的留存，对于所有的动作可以做到证据留存和事后追责。
三、极致极简不是借口，营销也要注重投资者教育
互联网金融本应秉承互联网公开透明的精神，通过互联网消除信息不对称，让用户对于产品、模式、平台等都有更深入的理解。但我们目前看到的很多产品在营销、传播过程中，都以极致极简为由，仅仅强调产品的优点，而对产品的风险闭口不提。用简单的信息和简便的操作让用户降低防御心态。
传统的金融产品，在监管机构的持续努力下，已经在风险披露等相关规则方面做得相对充分。“互联网的极简思维”，在这方面并不起到任何的创新作用，而是一种肆意的破坏。
在行业中已经发生的非法集资案例中，可以看到虚假或夸大的信息披露往往与其他违规行为一起出现，主要体现在突出甚至夸大预期收益率、违规承诺保本保息、带有明显的误导等方面，且对于基础资产的信息披露甚少。部分产品，如第一条中提到的活期理财型产品，对资金投向和基础资产更是只字不提，更别提匹配对应关系了，一味强调活期和高收益特点。
信息披露一直是金融产品被人诟病之处，传统金融产品，如保险和基金等，也都曾经或多或少地存在着信息披露问题，但通过严格的监管要求，传统金融产品的信息披露已经比较完善。互联网金融的传播范围和速度都远大于传统金融，面对的投资人群体资金量较小，也缺乏金融知识。因此，对于互联网金融的信息披露应该有更明确严格的要求。此外，互联网金融平台除了个人信贷资产，也已经开始涉足企业借款、保理、融资担保等非标类资产，信息披露的内容也应根据实际资产情况有所不同，对于原始资产的真实性，安全性应有着重披露要求，以充分保护投资者利益。
互联网金融得到了本届政府的认可，是创业者和互联网用户们值得高兴的事情。但这并不等于其发展就可以无视金融规律和金融风险。尤其是在当前，互联网打破了时间和地域的限制，使得用户更容易受到广告宣传和他人言论的影响。这种情况下更不能纵容无知无底线的所谓创新和误导性的宣传。互联网金融需要行业的共同努力和自律，更需要适度的监管措施进行指导和规范。
